掛著“漢鼎宇佑”及“漢鼎國際大廈”招牌的“鼎式”大廈氣勢雄偉，該大廈2013年1月投建，如今主體結構已完工，但建筑垃圾仍隨意堆放，尚未展開最后一步的清理。

　　即使在富庶的江浙，漢鼎宇佑實際控制人吳艷、王麒誠夫婦也頗為知名，圍繞漢鼎宇佑、漢鼎宇佑集團的故事不絕于耳。

　　在上證報6月15日、16日連續(xù)報道《并購標的突曝“連環(huán)雷” 漢鼎宇佑緣何知情不報》、《擬購標的實控人被立案偵查 深交所追問漢鼎宇佑》后，漢鼎宇佑6月17日發(fā)布公告稱，終止以6億元現(xiàn)金收購上海沃勢文化傳播有限公司（下稱“上海沃勢”）100%股權。

　　無須重組委審核的現(xiàn)金并購終于沒有成為監(jiān)管盲點、法外之區(qū)，股吧中，不少投資者表示“慶幸”——終止收購一家不靠譜公司是好事。

　　但更多的投資者也注意到，這其中暴露了漢鼎宇佑“操作相對粗糙、選擇中介隨意、風險控制如兒戲”的問題，他們對這兩年上市公司所謂“生態(tài)化反”、“線上線下生態(tài)圈”的打法表示“看不懂”。

　　如今，股民們最想問的問題是，漢鼎宇佑2015年、2016年發(fā)生了什么？正是在這兩年，漢鼎宇佑原有主業(yè)大幅萎縮。如2016年，公司僅新增59個合同，當年新增訂單金額同比大降76.35%至約3.35億元。對此，上市公司不得不展開紛繁復雜但一時又缺乏業(yè)績貢獻的轉型，帶來了“漢鼎式”的轉型陣痛。

　　承認風險 終止收購上海沃勢

　　漢鼎宇佑在6月17日的終止收購公告中稱：由于上海沃勢實際控制人何鈿、許波作為上海樂堂股東，與其他股東（即“投訴人”）就上海樂堂的經營情況存在糾紛且可能對本次股權交易存在不利影響，經審慎研究，上市公司擬終止收購上海沃勢。

　　據(jù)介紹，漢鼎宇佑將于7月3日召開臨時股東大會審議這一事項。

　　上海沃勢目前不適合被收購，有兩大核心原因。

　　首先，作為并購標的，上海沃勢財務數(shù)據(jù)“存疑”，存在較大風險。

　　投訴人稱，其持股30%的上海樂堂（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的估值。

　　其次，正因為上述情況，上海沃勢被收購整合后的經營管理人士、高額盈利承諾責任人——何鈿、許波正接受公安機關立案偵查，存在不能履職、履約的重大風險。

　　據(jù)上證報此前報道，相關方于今年2月向潮州市公安局報案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》顯示，何鈿、許波合同詐騙案經審查符合立案條件，被立案進行偵查。6月15日，經記者多方求證，查實確認上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經被（公安機關）控制”。

　　漢鼎宇佑6月17日回復深交所關于何鈿、許波“接受刑事調查情況”問詢時也表示：據(jù)相關方6月11日電話反映：“何鈿已被潮州市公安局刑事拘留，許波已經被網上通緝，但未提供書面證據(jù)。”

　　并購盡調當事律師的“不解”

　　“我根本沒參與這次會議，當時我和吳艷（漢鼎宇佑實際控制人、董事長）也不認識。”當看到漢鼎宇佑在5月25日回復深交所問詢函中的表述時，北京盈科（杭州）律師事務所當事律師表示不解。

　　5月25日，漢鼎宇佑通過回復問詢函向監(jiān)管部門呈報本次收購的籌劃具體時點和進程。在披露中，上市公司稱，實際控制人吳艷、王麒誠夫婦于今年2月20日同上海沃勢的何鈿、許波進行初步接觸商議；2月23日，吳艷、何鈿、許波以及北京盈科（杭州）律師事務所當事律師于杭州進行會議，確定盡調律所，簽訂律所合同。

　　但該律師稱，其并未參與上述會議，希望漢鼎宇佑對相關表述進行更改，這些天得到的答復是“否定”。

　　據(jù)知情人士介紹，經漢鼎宇佑集團推薦，上海沃勢簽署委托合同并支付費用，北京盈科（杭州）律師事務所于今年2、3月展開一項針對上海沃勢股權轉讓事項下的盡調。

　　就此問題，當事律師向記者表示：“委托費用僅5萬元，報告明確注明僅供相關人內部查閱，未經許可不可公開。”

　　一位并購圈人士表示，根據(jù)盡調項目大小，“如果重大交易要求律所出具專項法律意見，費用會更高，法律責任也更重。5萬元費用，多數(shù)是出具一個內部報告，但實際也就僅供走個過場，如果有問題，則由委托方追責。”

　　據(jù)悉，原本北京盈科（杭州）律師事務所有意一行三人（律師兩名）前往上海沃勢做盡調，“對方說沒必要去這么多人，一個律師夠了。”最后，歷經三四天的現(xiàn)場核查，在幾周之后，關于上海沃勢“無問題”的盡調報告出爐。

　　而難以回避的問題是，司法文件顯示：2016年9月，何鈿、許波即因參與經營上海沃勢、上海樂堂等游戲企業(yè)過程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。

　　另一邊，6月17日，漢鼎宇佑在公告中表示：經北京盈科（杭州）律師事務所向上海沃勢詢問以及通過其他公開渠道了解，上海沃勢及其控股子公司不存在因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，也未有受到司法制裁的記錄。北京盈科（杭州）律師事務所在本次交易盡職調查過程當中，僅對上海沃勢及其控股子公司進行核查，未對上海沃勢實際控制人進行相關核查。

　　盈科律師事務所全球總部合伙人、杭州合伙人管委會主任朱永芳6月16日在其杭州辦公室向上證報記者表示，律所內部就此會進行一個情況了解及核查，以明確權責。

　　公安機關調查并購標的賬目、流水

　　在漢鼎宇佑擬并購上海沃勢的過程中，大信會計師事務所、北京中同華資產評估有限公司占據(jù)重要位置。

　　正是依據(jù)相關審計及評估，在這場現(xiàn)金并購計劃中，相比上海沃勢1718.70萬元的凈資產，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購價格，增值了30余倍。

　　漢鼎宇佑6月17日公告稱，在本次交易盡職調查過程中，上市公司聘請了大信會計師事務所為本次收購的審計機構。在盡調過程中，大信會計師事務所對上海沃勢的歷史沿革、業(yè)務模式、財務數(shù)據(jù)等進行了解和核查；通過與上海沃勢股東及高管進行訪談，調取上海沃勢的工商檔案，獲取了上海沃勢的關聯(lián)方清單，了解和核查了上海沃勢的業(yè)務模式和關聯(lián)方情況；獲取了上海沃勢已開立的銀行賬戶清單及銀行對賬單，對上海沃勢銀行賬戶進行了函證，并對大額銀行流水進行了抽查；抽查了上海沃勢與大的客戶和供應商的合同、對賬單、銀行回單，結合往來余額對大的客戶和供應商進行了函證；抽查了上海沃勢運營游戲的信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)，包括訂單號、游戲ID 、登陸IP、登陸設備號、前后兩天登陸IP及設備號、充值時間、充值金額等，結合信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)與上海沃勢收入成本進行了對比分析，核查了信息系統(tǒng)的有效性和財務數(shù)據(jù)的真實性。

　　綜合以上情況，大信會計師事務所認為在本次交易盡職調查過程中，關注到了關聯(lián)方交易金額，但未審計與上海沃勢不存在股權關系的上海樂堂，因此也未發(fā)現(xiàn)相關方舉報事宜所涉事項的核查情況。

　　漢鼎宇佑公告表示，5月18日收到《律師函》及相關質疑材料后，上市公司第一時間給予高度重視，并立即就有關舉報材料的真實性以及舉報材料提及的相關事宜展開了全面調查，即刻派財務人員對上海樂堂和上海沃勢相關的財務以及銀行流水情況進行了調查，未能發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關問題。

　　據(jù)記者了解，公安機關已經查扣上海沃勢等的相關賬目，并提取了相關銀行流水，正進行進一步調查。

　　“漢鼎式”轉型陣痛

　　漢鼎宇佑于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，按招股說明書介紹，公司當時是以建筑、公共安全管理為核心領域的智能化綜合解決方案提供商，主業(yè)為提供信息技術服務，中標合同部分工程總價較大，客戶涉及大型國有企業(yè)、政府機關事業(yè)單位等。

　　漢鼎宇佑2012至2016年營業(yè)收入分別約為4億元、4.84億元、7.46億元、7.12億元、4.28億元，扣非后凈利則分別約為5224萬元、5375萬元、7000萬元、3643萬元、虧損1111萬元。

　　不難看出，無論是營業(yè)收入還是扣非凈利指標，漢鼎宇佑在2016年呈現(xiàn)較大“變故”和下滑。

　　究其原因，經對比，漢鼎宇佑主業(yè)——信息技術服務在2016年呈現(xiàn)斷崖式下跌，該板塊收入由前一年的6.84億元萎縮至4.17億元，由以前的穩(wěn)定增長轉為大幅下滑。

　　實際上，監(jiān)管部門前不久也注意到了漢鼎宇佑的異樣情況，要求公司就“最近三年收入和利潤持續(xù)下滑、且現(xiàn)金流持續(xù)為負、2017年一季度收入和利潤同比均有所下降”、“主營業(yè)務下降”作出解釋。

　　回復顯示，主業(yè)方面，漢鼎宇佑2015年新增合同數(shù)量由前一年度的106個下降至80個，新增訂單金額則為14.2億元；2016年，漢鼎宇佑僅新增59個合同，新增訂單金額則同比大降76.35%至約3.35億元，這預示著其主業(yè)在2017年將面臨更大考驗。漢鼎宇佑將這一情況的原因解釋為：上市公司主動舍棄低質量高風險訂單；受到融資調整，政府項目減少。

　　在主業(yè)疲軟、原有競爭力下降后，中小創(chuàng)上市公司如何確定新的戰(zhàn)略方向、遴選并購企業(yè)、加強管理控制，顯然是不少公司面臨的問題。

　　漢鼎宇佑這幾年開始了紛繁復雜的轉型，投資及收購了不少金融及泛娛樂業(yè)務。其在年報中表示，上市公司將利用互聯(lián)網金融作為核心工具，以泛娛樂作為產業(yè)帶動點，不斷開辟新的線上線下流量入口，試圖打造覆蓋大眾醫(yī)療、娛樂、理財、生活服務等需求的“智慧生活”生態(tài)圈。

　　漢鼎宇佑方面人士表示，大的戰(zhàn)略需要一段時間來逐漸落地，相信未來逐步會有好消息。

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