美的合并小天鵝前世今生！
一，重組進展
9月10日起停牌四十多天后，美的集團與小天鵝資產重組一事終于水落石出。10月23日晚間，總部位于廣東的美的集團發布公告稱，擬以發行A股方式，換股吸收合并無錫小天鵝，本次資產交易價格為143.83億元。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。無錫小天鵝徹底“南飛”。
美的集團表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。9月9日下午，美的集團和控股子公司小天鵝同時發布公告稱，美的集團正在籌劃重大資產重組，公司股票自9月10日起雙雙停牌。此次資產重組停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億和294.11億，合計近3000億元。四十多天之后，10月23日晚間，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請在深交所主板上市流通。本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價42.04元/股。經綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價46.28元/股為基礎，并在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票。
小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價37.24港元/股為基礎，并在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。折合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為3.42億股。
本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。
二，此前存在潛在同業競爭、關聯交易等問題
誕生于1958年的無錫小天鵝，曾研發生產出中國第一臺全自動洗衣機。1996年和1997年，小天鵝分別發行B股和A股，成功在深交所上市。小天鵝與美的集團的交集源于2008年。當時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權，成為實際控制人，小天鵝由此從國企變為民企。經過一系列資本運作，美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權比例上升至52.67%。
美的洗衣機已經擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業競爭、關聯交易等問題。“美的集團旗下公司也有洗衣機業務，如此一來與小天鵝之間就會有同業競爭。美的集團旗下還有生產洗滌電機等零部件企業給小天鵝供貨產生關聯交易，都不利于美的集團上市公司內部的業務流程。”產業分析師梁振鵬表示，小天鵝私有化，有利于美的集團內部資源的統一調配。
