私募罰單常有，能夠吸睛在于，一則罰單牽扯出了百億私募與恒大集團間盤根交錯的利益關系。同時業內人士指出，罰單所涉及的“募新還舊”操作，其實并不常見。

12月6日，深圳證監局披露了向私募股權基金萬鼎富通下發的行政處罰決定書。經查發現，萬鼎富通旗下3只私募基金產品，開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業務，整體資金募集和收益分配上呈現募新還舊特征。

北京市中倫律師事務所合伙人陸群威律師指出，《關于加強私募投資基金監管的若干規定》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》明確規定不同私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，禁止將不同私募基金財產混同運作，禁止開展或者參與資金池業務，因此所謂“資金池”業務是相關法規明確禁止從事的行為。

陸群威談及，禁止基金管理人開展資金池業務的主要原因是此種方式會嚴重損害投資者利益。因為資金池業務的實質是通過各種方式混同多個獨立產品的資產和資金，然后利用資金挪用、募新還舊等方式維持先到期產品的運營和分配，實際嚴重違反基金產品協議、損害基金投資人的利益，一旦后續無法通過募集新的資金“續命”，極容易導致各個產品無法正常清算和分配。對投資者而言，資金池模式意味著其所投資的基金產品資產權屬不清晰、產品賬面虛假、資金被挪作他用、管理人不遵循基金協議，將隨時面臨投資血本無歸的風險。

那么機構為何會鋌而走險，去觸碰違規的“資金池”業務？陸群威解釋，基金管理人以“資金池”方式開展業務，主要原因是管理人可以通過靈活方式挪用資金、拆東補西、募新還舊，以達到粉刷前期產品投資業績、欺騙募集后續產品資金的目的。從證監局處罰決定認定的事實可以看到萬鼎富通通過將其管理的基金產品資金投資到其實際控制的系列有限合伙企業（空殼），再集中該等有限合伙企業資金方式，間接實現了“資金歸攏”。其本質還是形成資金池，方便其開展違法違規行為。

募新還舊，百億私募涉資金池業務

經監管查明，自2019年8月27日起至2022年2月16日，萬鼎富通旗下萬鼎富通人和一號私募股權投資基金（以下簡稱：人和一號）、萬鼎恒通一號私募股權投資基金（以下簡稱：恒通一號）、萬鼎富通君行七號私募股權投資基金（以下簡稱：君行七號）等3只私募基金，全部投向和其正（深圳）投資中心（有限合伙）、新余福昕投資管理合伙企業（有限合伙）、深圳坤行五號投資合伙企業（有限合伙）、深圳市坤行六號投資合伙企業（有限合伙）、深圳坤行七號投資合伙企業（有限合伙）等5個合伙企業（以下統稱:特殊目的實體），在特殊目的實體實現資金匯集和統一調配，私募基金的投資、收益分配均通過特殊目的實體進行集合運作。

公告指出，私募基金財產在投向特殊目的實體后，特殊目的實體將其中部分資金轉入投資標的，部分資金直接轉至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現募新還舊特征。

值得注意的是，人和一號所募集資金自托管賬戶到賬日至實際或計劃退出日的期限為6至14個月，與底層投資標的投資期限不匹配，形成期限錯配。人和一號、恒通一號、君行七號私募基金未按照投資標的的實際經營業績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價。

綜上，人和一號、恒通一號、君行七號等3只私募基金，系開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業務。

深圳證監局認為，萬鼎富通上述行為屬于《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第九條第一款第三項規定的禁止性行為，違反了《私募管理辦法》第二十三條第九項的規定。同時，劉昊作為萬鼎富通時任法定代表人、執行董事、總經理，是對公司上述違規行為直接負責的主管人員。

根據當事人違規行為的事實、性質、情節和社會危害程度，并依據相關規定，深證證監局決定對萬鼎富通及法人劉昊均給予警告，并處以3萬元罰款。

中基協官網信息顯示，萬鼎富通成立于2017年7月，并于2018年3月完成登記，機構類型顯示為私募股權、創業投資基金管理人，目前管理規模超過100億元。

萬鼎富通在中基協備案的10只基金中已有7只被清算，而本次被深圳證監局下發罰單的3只基金產品已顯示信息報送異常，存在超過到期日3個月且未提交清算申請以及未按要求按時提交經審計的年度財務報告等多項問題。

監管重點關注違規募資，募新還舊不常見

2021年初，證監會發布了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》，要求各登記備案私募機構在今后業務開展中，應當嚴格遵守各項規定，合規展開經營，其中，違規募資和對集團化私募的扶優限劣，將成為監管的部分重點內容。

對于股權投資市場而言，私募股權基金和創投基金的募投管退均面臨著諸多難題。長期面臨嚴峻挑戰的募資環節，現階段還出現顯著的結構性分化。

但即便如此，滬上一老牌PE相關人員介紹，開展具有集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業，以實現“募新還舊”的操作在“正規軍”中并不常見。

值得關注的是，罰單一經披露，萬鼎富通與恒大集團盤根交錯的利益關系也浮出水面。

穿透股權后，萬鼎富通當前的最終實控人與公司法定代表人、執行董事、總經理均為桂超明。

根據天眼查歷史變更記錄，萬鼎富通的創始股東是廣田集團和永晨投資，分別持股51%和49%。2017年11月，萬鼎富通也就是公司剛注冊成立滿4個月后，引入深圳中協商貿，受讓了廣田集團32%的股權。至此，廣田集團持有萬鼎富通19%的股權。

天眼查還顯示，廣田控股集團旗下部分股權處于出質狀態，年內被列為失信執行人共計10次、旗下深圳廣田集團股份有限公司及董事長范志全被法院列共計下發55份限制消費令且曾因未按時履行法律義務而被法院強制執行的執行標的共計104條。

據悉，廣田集團是裝飾行業龍頭，第一大客戶和第一大供應商均為恒大集團。正是受恒大集團債務危機影響，廣田集團應收賬款周轉緩慢，流動性壓力加劇，制約了日常經營和業務拓展，2021年凈利潤巨虧55.88億元。2022年以來，廣田集團因債務逾期面臨訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結、資產被查封等風險。

業務往來之外，廣田集團及其實控人葉遠西，曾與恒大集團資金來往密切，并通過在上市公司體外設立的公司，頻繁以基金形式向恒大集團“輸血”。據悉，萬鼎富通多位高管來自廣田集團。

根據公開信息及報道，萬鼎富通旗下深圳坤行七號投資合伙企業（有限合伙）投資了恒大旗下超20家企業，共開發了恒大翡翠華庭、恒大軌道時代、恒大龍躍臺等項目；深圳坤行五號也投資了恒大旗下近11家企業，開發了恒大翡翠華庭、恒大都市廣場、京北恒大國際文化城等項目。此外，萬鼎富通控制的新余福昕投資管理合伙企業（有限合伙）和其正（深圳）投資中心（有限合伙）也均投資過恒大旗下多個地產項目。