如果你經常扒公司年報，那么有一句話你一定看過——如果制度不能得到嚴格執行，公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。而你也很可能會沒當一回事，但這在雙翼科技（836301.OC 基礎層 協議轉讓）二股東、原總經理黃葵看來，卻是很要緊的一句話。

雙翼科技在2016年3月17日掛牌新三板，主營機頂盒、調制解調器、路由器、交換機等寬帶通訊產品的研發、生產和銷售，至今沒有進行定增。其2016年上半年營收12.47億元，同比增長132.47%；凈利潤8134萬元，同比增長192.88%。

業績靚麗，但董事會卻“無故”提出摘牌，并順利在隨后召開的股東大會中投票通過，而公司的2016年年報也至今沒有披露。

這引起黃葵等三位股東（合計持股23.05%）的反對。雖然，他們已聯合在股東大會中投了反對票，但這并不足以改變摘牌議案通過的事實。

眼看股東大會反對無效，黃葵決定將此事起訴至法院，反對行動升級。

股東大會反對無效 三名股東列15條理由

今年 4 月 17 日，雙翼科技董事會，審議通過了《關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于授權公司董事會全權辦理公司股票終止掛牌相關事宜的議案》等議案，7位董事出席，5人同意，2人反對。議案將提交股東大會審議。

值得一提的是，在召開董事會之前，雙翼科技于今年3月28日披露因籌劃重大事項，股票自3月29日起停牌。但僅過了17天，4月14日，雙翼科技即披露因雙方無法就條款達成一致，終止本次重大事項。

董事會提出摘牌，是否與重大事項有關？雙翼科技在答復股轉系統問詢函（4月28日下發，主要就摘牌議案遭董事反對進行問詢）時表示，公司摘牌與該次重大事項無關，而是基于配合公司戰略發展規劃：

但從黃葵等三位股東列舉的反對意見中看，事情似乎并沒有那么簡單：

股東黃葵反對理由：

1. 摘牌對公司不利；

2. 公司摘牌后股東股份失去流動性，對中小股東權利不利；

3. 龐崢嶸承諾股份回購價格遠低于公司今年四月籌劃重大事項時上市公司擬并購價格；

4. 公司股東深圳市雙翼投資合伙企業（有限合伙）（持有公司股份 2,500,000 股，持股比例為 15.63%）執行合伙人賴偉強投票違反《合伙企業法》及《合伙協議》，屬于違法且無效行為；

5. 龐崢嶸攜管理層做邀約回購承諾，應回避表決，管理層也應回避（管理層股東包括邢蘭慧、聶宇）。回避表決股數共 6,452,200 股，占比 40.33%。

股東珠海德辰新三板股權投資基金企業（有限合伙）反對理由：

1. 公司或董事會未能提供公司戰略發展規劃，且未能解釋公司因此需要終止掛牌的必要性；

2. 公司或董事會未能提供其他需要終止掛牌的理由；

3. 未有合理理由，終止掛牌有損公司全體股東利益。

股東中國銀泰投資有限公司反對理由：

1. 龐崢嶸掌握公司未來并購方案，而該方案對于決定摘牌與否及股東利益至關重要，龐崢嶸對摘牌事項存在較大個人利益，應回避表決，不應統計其表決票；

2. 公司股東深圳市雙翼投資合伙企業（有限合伙）（持有公司股份 2,500,000 股，持股比例為 15.63%）執行合伙人參與表決的權利有效性存疑，不應該統計其表決票；

3. 在沒有外部收購條件下，維持掛牌地位，更有利于公司信息披露和規范性。對于并購方案，大股東應與小股東充分溝通；

4. 大股東回購承諾方案及未來并購方案不明朗，仍需要溝通；

5. 中國銀泰曾發函詢問年報延遲披露事宜，公司及管理層未回復。公司在與股東溝通方面存在問題；

6. 建議所有股東在協商一致后再做決議；

7. 大股東回購價較外部收購價明顯偏低，損害小股東利益

5月22日，雙翼科技召開臨時股東大會審議摘牌相關議案。廣發證券同日披露的風險提示公告顯示，黃葵（持股比例為 18.75%）、珠海德辰新三板股權投資基金企業（有限合伙）（持股比例為 2.56%） 與中國銀泰投資有限公司（持股比例為 1.74%）對本次臨時股東大會審議的所有議案持明確反對意見。

雖然如此，但贊成股數占比76.95%，而反對股數占比僅23.05%，不足以阻止摘牌相關議案通過。

公開資料顯示，黃葵自雙翼科技成立第二年（2007年）就入股公司，并在2007 年 12 月至 2015 年 9 月間任公司執行董事、總經理。后于2009年7月，被免去上述職務，改由賴偉強擔任總經理，公司創始人、現實控人龐崢嶸擔任執行董事。

目前，按2016年上半年數據顯示，龐崢嶸直接持有公司 33.75%的股份，是公司的實際控制人、董事長。

此外，龐崢嶸、賴偉強、黃葵三人成立合伙企業雙翼投資間接合計持有公司15.63%股份。其中，三人在合伙企業中的出資比例分別為54%、16%、30%。

這家合伙企業，和雙翼科技一起，成為了黃葵起訴至法院的兩位被告。

行動升級 將雙翼科技、合伙企業起訴至法院

眼看在股東大會投反對票，已無法改變公司摘牌的命運。

黃葵將雙翼科技及她和龐崢嶸、賴偉強合伙的雙翼投資告上了法院。深圳市寶安區人民法院于7月26日正式受理。

案件的關鍵點在于黃葵對合伙企業投票合法性的質疑。

公開資料顯示，4月27日，黃葵、龐崢嶸、賴偉強三人，就股東大會上合伙企業形式股東表決權事宜召開合伙人會議，黃葵投了反對票，另外兩人投了贊成票。

黃葵認為，應根據《合伙協議》第十八條約定“合伙企業的下列事項應當經合伙人一致同意：第（四）項 轉讓或處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。”就上述議案的表決需全體合伙人一致同意，而不是根據《合伙協議》第十七條約定“合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法”。

因此，黃葵認為執行事務合伙人賴偉強在未取得合伙企業全體合伙一致同意的情況下，對臨時股東大會上有關摘牌議案投出贊成票的行為，屬于違法且無效行為。黃葵要求：

1. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股東大會做出的《關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》無效；

2. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股東大會做出的《關于授權公司董事會全權辦理公司股票終止掛牌相關事宜的議案》無效；

3. 依法判定由被告承擔本案的全部訴訟費用。

值得一提的是，賴偉強因買賣上市公司股票涉嫌內幕交易，于2016年 12 月 23 日收到證監會下發的《調查通知書》，正式被立案調查。其總經理職位，由公司原副總經理石寶霖接任。(原標題：半年營收12億要摘牌 3名股東列15條反對理由起訴至法院)

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