近年來,隨著公司數量的快速增長,公司治理糾紛和股東權利糾紛案件逐年上升,在公司糾紛案件中占比超60%。一些大型公司的決議效力糾紛,甚至成為輿論焦點和熱點,引發社會各界對公司法相關規定的廣泛關注。
9月1日,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》(簡稱“司法解釋”)正式實施。根據司法解釋第十五條規定,公司股東濫用權利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預,以實現對公司自治失靈的矯正。這意味著今后那些處于弱勢的股東在權利被侵害后,將可以尋求有效的司法救濟,用法律的武器保護自己的合法權益。
特別是一些公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則,排擠、壓榨小股東,導致公司不分配利潤,損害小股東利潤分配權的現象時有發生,嚴重破壞了公司自治。例如公司不分配利潤,但董事、高級管理人員領取過高薪酬或者由控股股東操縱公司購買與經營無關的財物或者服務,用于其自身使用或消費,或是隱瞞、轉移利潤等。
因缺乏明確規定,一些股東權利被損害后,得不到有效的司法救濟。為此,地方各級法院和社會各界紛紛要求盡快制定相關司法解釋。
為此,此次最高法出臺的司法解釋第十四條、第十五條明確規定,股東請求公司分配利潤的,應提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議;未提交的,法院原則上應當不予支持。第十五條規定,公司股東濫用權利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預,以實現對公司自治失靈的矯正。
此外,這份司法解釋亦依法強化對股東法定知情權的保護,規定不得以公司章程、股東間協議等方式,實質性剝奪股東的法定知情權;股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失。這意味著司法解釋出臺之后,上市公司董事會或股東大會在形成決議的時候,就更要符合《公司法》的規定,否則可能就會被認定無效。對于董監高不當履職給公司帶來損害的,投資者也可以按照股東代表訴訟程序,向法院提起訴訟。
筆者認為,限制公司股東利用控股地位操控公司、濫用股東權利,不僅有利于對中小股東權益的合法保護,也有利于公司治理結構的逐步完善。（原標題：安寧:最高法“援助”中小股東 擠壓大股東“濫權”空間）